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  交易结构设计

一、基本概念

交易结构(Deal Structure)是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。交易结构包括:

 

1、收购方式(资产/股权)

2、支付方式(现金/股权互换)与时间

3、交易组织结构(离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构)

4、融资结构

5、风险分配与控制

6、退出机制

二、交易结构目的及原则


1、政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动,对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。

2、设计交易结构的首要出发点:不违反法律法规的前提下,选择一种法律安排,以便尽可能满足交易双方的意愿,在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险,并最终实现并购交易。

3、设计交易结构的目的:在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任,进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则,降低交易风险。

4、交易结构遵循的基本原则:平衡原则。从交易结构上看,在交易结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得平衡;从当事人的角度看,在交易双方的权利、义务与风险承担方面取得平衡。

5、价格与交易条件的关系:有利的价格对应着不利的交易条件。一定贴现率提供卖方融资;对赌条款;长期培训条款;保证与担保条款等。(叶有明)